【老板必看】合规越来越重要，并购重组要倒查！

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中国经济发展至今，很多行业需要整合并购，市场有强烈的需求，这些政策的松绑很有意义，如都能执行，真正的市场化并购将会在中国出现一轮高潮，但是并购重组放松带来了更多的交易，与此同时风险也不断增加，尤其是涉及违规违法的，当年的并购重组都可能要重新审查。证监会通报2022年案件办理情况，全年办理案件603件，其中重大案件136件，向公安机关移送涉嫌犯罪案件和通报线索123件，案件查实率达到90%。总体来看，案发数量持续下降，办案质效明显提升，“严”的监管氛围进一步巩固，市场生态进一步净化。并购重组、实际控制人变更等重大事件仍是内幕交易高发领域。

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关于东兴证券和泽达易盛：

据了解泽达易盛涉嫌在IPO发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，2020年、2021年的年报存在虚假记载、重大遗漏等，证监会决定对公司罚款8600万元，对董事长、总经理林应罚款3800万元，对董秘应岚罚款1300万元，二人被终身市场禁入，东兴证券虽然获得的保荐承销费就有4252万元，但如果证监会立案处罚，这点钱兜不住是肯定的，尤其是保代和项目都是由西南证券集体跳槽而来，即便是做业务本身就需承担一定的风险，东兴证券此时也是欲哭无泪了。

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关于东北证券和豫金刚石：

2月6日晚间，东北证券发布公告称，因公司在执行豫金刚石2016年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

因2020年财报被出具无法表示意见的审计报告，豫金刚石公司股票被披星戴帽，2022年4月，公司股票交易被实施退市风险警示后的首个年度报告显示，公司2021年期末净资产为-8.17亿元，且财报再度被出具无法表示意见，触及股票终止上市情形。2022年6月，豫金刚石从深交所创业板退市。

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关于东海证券和金洲慈航：

2月7日，在新三板挂牌的东海证券发布公告称，因在2015年金洲慈航重大资产重组中，公司作为独立财务顾问未能勤勉尽责，收到了《中国证券监督管理委员会立案告知书》。据了解，*ST金洲曾是国内规模最大的黄金珠宝生产加工企业之一，同时也是深市主板明星公司。其前身是金叶珠宝，2011年借壳光明家具上市。2015年11月，金叶珠宝作价约59.5亿元收购了中植系旗下丰汇租赁90%股权，并在2016年更名为金洲慈航。该次收购涉及重大资产重组，东海证券担任独立财务顾问。该次资产重组设计了2016年、2017年两年的业绩对赌条款，丰汇租赁"踩线"完成，也为金洲慈航贡献了丰厚的利润。但2018年丰汇租赁业绩突然变脸，出现22.3亿元巨亏，由此撕开了金洲慈航财务造假的遮羞布。
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？答：《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组 的相关法规 中，涉及有关应当提供标的资产及上市公司盈利预测等要求，归纳如下：一、《重组办法》第十七条规定：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。”在拟购买资产采用收益法进行评估作价的情况下，由于评估机构对拟购买资产未来收入、费用作了定量分析估算，且已获得上市公司及交易对方认可，在此情况下，若不能提供盈利预测，则存在采用收益法评估作价是否合理的问题。据此，拟购买资产若采用收益法评估作价，通常应当提供拟购买资产的盈利预测报告。二、《第26号准则》第十五条规定：“ 根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。”
在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？答：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）、《资产评估准则-评估报告》中涉及有关财务报告、评估报告有效期的要求，归纳如下：一、 《第26号准则》第六条规定：上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。交易标的资产的财务资料虽处于有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。二、《资产评估准则-评估报告》规定：“通常当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。”例如，资产评估基准日为2009年7月1日，通常应当在2010年6月30日前取得证监会的批准文件。

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▨ 文章来源：逢善财经

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